По договору об отчуждении правообладатель передаёт исключительное право в полном объёме (ст. 1234 ГК). Договор заключается письменно, иначе недействителен. В возмездном договоре нужна цена за права, иначе он незаключён, а безвозмездно между коммерческими организациями отчуждать нельзя (п. 3.1 ст. 1234 ГК). Без слов «в полном объёме» договор считается лицензией (п. 3 ст. 1233 ГК). Право переходит при заключении договора, если стороны не договорились иначе; для товарных знаков и патентов переход регистрируют в Роспатенте (ст. 1232 ГК). Акт закон не требует, но он фиксирует, что именно передано.
Вы купили у студии логотип и фирменный стиль, выкупили у разработчика код, приобрели канал, базу или фотобанк для своего магазина. Через год вы регистрируете знак, к вам приходит инвестор или покупатель бизнеса, и первый вопрос его юриста: покажите, откуда у вас права.
Ответом служит договор об отчуждении исключительного права. Если он составлен по образцу из интернета, в нём часто нет одной из четырёх вещей, без которых право не переходит: письменной формы, цены за права, слов «в полном объёме» и регистрации там, где она нужна. Тогда правообладателем остаётся продавец, а вы владеете файлами.
Что такое отчуждение исключительного права и чем оно отличается от лицензии
Исключительное право даёт его обладателю возможность использовать объект любым не противоречащим закону способом и разрешать или запрещать это другим (ст. 1229 ГК). По договору об отчуждении правообладатель передаёт это право целиком, «в полном объёме» (п. 1 ст. 1234 ГК). После этого прежний владелец не может ни использовать объект, ни разрешать его другим, если договор не оставил ему лицензию.
По лицензионному договору правообладатель остаётся прежним. Вы получаете разрешение использовать объект определёнными способами, на срок и территорию (ст. 1235 ГК), а всё, что не названо, не разрешено.
Граница между ними проходит по формулировке. Договор, в котором прямо не сказано, что право передаётся в полном объёме, считается лицензионным (п. 3 ст. 1233 ГК). Поэтому «передаёт права на использование» и «предоставляет все права» отчуждением не являются, даже если стороны имели в виду именно его.
Главное. Права переходят не с оплатой и не с актом, а по договору, в котором прямо написано, что исключительное право передаётся в полном объёме, и указана цена за права. Если права нужны для товарного знака, продажи бизнеса или инвестиций, выбирайте отчуждение. Если для одной кампании или тиража, часто хватает лицензии, и она дешевле.
Что должно быть в договоре об отчуждении
Договор заключается только в письменной форме, иначе он недействителен (п. 2 ст. 1234 ГК). Дальше по пунктам.
| Что прописать | Зачем | Что будет без этого |
|---|---|---|
| Объект точно: название, изображение, версия кода, состав базы, номер регистрации знака или патента | Ясно, что именно продано, и нельзя подменить объект | Спор о том, на что перешло право |
| «Исключительное право передаётся в полном объёме» | Это и есть отчуждение | Договор считается лицензионным (п. 3 ст. 1233 ГК) |
| Цена за права или порядок её расчёта: разовый платёж, доля от выручки | Без неё возмездный договор не согласован | Договор считается незаключённым (п. 3 ст. 1234 ГК); между коммерческими организациями бесплатно нельзя (п. 3.1 ст. 1234 ГК) |
| Момент перехода права: при подписании, после оплаты, после акта | Защищает продавца от неоплаты, а покупателя от неясности | По умолчанию право переходит при заключении договора (п. 4 ст. 1234 ГК); для товарного знака и патента в момент государственной регистрации |
| Заверения продавца: права принадлежат ему, не обременены, не переданы другим, чужие материалы внутри лицензированы | Если продавец сам не получил права, он не может передать больше, чем имеет | Претензия автора или владельца шрифта придёт к вам |
| Согласие автора на изменения и право на переработку | Чтобы дорабатывать логотип, код, текст | Изменения без согласия автора затрагивают его право на неприкосновенность (п. 1 ст. 1266 ГК) |
| Передача исходников: файлы, слои, доступы, репозиторий | Право без файлов использовать трудно | Право перешло, а работать с объектом нечем |
| Регистрация для товарного знака и патента: кто подаёт, кто платит пошлину | Без неё право не переходит | Переход права считается несостоявшимся (п. 6 ст. 1232 ГК) |
| Ответственность за нарушение заверений и порядок возврата цены | Понятно, кто платит, если права оказались чужими | Взыскивать придётся по общим правилам, долго и с доказыванием убытков |
Регистрировать переход права нужно, только если сам объект зарегистрирован: товарный знак, изобретение, полезная модель, промышленный образец, а также программа или база данных, если её зарегистрировали в Роспатенте (п. 5 ст. 1262 ГК). Тогда отчуждение регистрирует Роспатент, и подать заявление может любая сторона (п. 2 и 3 ст. 1232 ГК). Права на произведения, то есть логотип как рисунок, дизайн, тексты, фото, музыку, регистрации не требуют.
Пройти по своему договору можно и самостоятельно: в боте есть бесплатный чек-лист на двенадцать пунктов, по которым мы сами проверяем договоры о правах на работы.
Пришлите договор или проект, скажем, перешли ли права
Читаем договор об отчуждении, акт и документы о том, откуда права у продавца. Скажем, что перешло, чего не хватает для сделки или регистрации и что поправить. Проверка от 3 600 ₽, первая консультация бесплатная.
Прислать договорАкт передачи исключительных прав: нужен ли и что в нём писать
Расхожее «передача прав это формальность, хватит акта» не работает в обе стороны. Акт без договора право не передаёт, а договор без акта передаёт: право переходит в момент заключения договора, если стороны не договорились иначе (п. 4 ст. 1234 ГК).
Зачем тогда акт:
- Перечень переданного. Логотип в каких вариантах, какие фото, какие версии кода, с изображениями или хешами файлов. Без этого спор о составе решается словами.
- Момент перехода. Если договор связывает переход права с подписанием акта, без акта право не перейдёт. Это удобно продавцу, но покупателю важно, чтобы акт подписывался сразу после оплаты, а не «когда-нибудь».
- Исходники. Акт фиксирует, что файлы, доступы и слои переданы.
- Бухгалтерия. Для учёта нематериального актива и подтверждения расходов бухгалтер обычно просит и договор, и акт.
Частая ошибка: в договоре право переходит при подписании, а в акте написано «права переходят с даты акта». Две разные даты дают повод для спора, поэтому их сверяют.
Цепочка прав: продажа бизнеса, инвестор, товарный знак
Покупатель бизнеса и инвестор смотрят не на один договор, а на всю цепочку: от автора к тому, у кого право сейчас. Пробел в любом звене означает, что правообладатель не вы.
Студия и её фрилансеры. Студия передаёт ровно то, что получила сама. Если с фрилансерами нет договоров об отчуждении, права на их работу остались у них. Просите заверения студии и копии документов о правах.
Сотрудники. Права на работы, созданные в рамках трудовых обязанностей, принадлежат работодателю (ст. 1295 ГК). Но нужно подтвердить, что такие задачи входили в обязанности: трудовой договор, должностная инструкция, служебные задания. И помнить, что право возвращается автору, если работодатель три года не использовал произведение, не передал право и не сообщил о сохранении в тайне.
Товарный знак на основе логотипа. Обозначение, тождественное произведению искусства или его фрагменту, без согласия правообладателя регистрировать нельзя (подп. 1 п. 9 ст. 1483 ГК). Поэтому до подачи заявки права на логотип должны быть у заявителя или подтверждены согласием автора.
Заказ, а не покупка готового. Если работа ещё не создана, права передают в договоре авторского заказа с условием об отчуждении. К этому условию применяются те же правила о форме и цене. Подробно на странице про договор авторского заказа, а для логотипа и карточек на странице про договор с дизайнером и фотографом.
Восстановить цепочку задним числом можно: отдельный договор об отчуждении с автором, условия которого распространяются на прошлый период (п. 2 ст. 425 ГК). Но в этот момент цену диктует автор, а покупатель бизнеса ждёт. Дешевле проверить документы до сделки, а не во время неё. Проверка договора стоит от 3 600 ₽, подготовка договора и акта 8 000–36 000 ₽.
Если вы продаёте права: как не продешевить и получить оплату
Тот же договор с другой стороны: автор, студия, разработчик.
- Решите, что продаёте. Отчуждение навсегда лишает вас права использовать работу и выдавать лицензии. Если покупателю нужна работа для конкретных целей, лицензия может принести больше: вы сохраняете право продавать её другим в непересекающихся сферах.
- Цена за права отдельной строкой. Понятно, за что заплачено, и договор не рискует оказаться незаключённым.
- Переход права после оплаты. Стороны вправе отложить переход права до полной оплаты (п. 4 ст. 1234 ГК). Если покупатель существенно нарушил срок оплаты, закон даёт продавцу защиту: отказаться от договора, если право ещё не перешло, или требовать в суде перевода прав на себя, если перешло (п. 5 ст. 1234 ГК).
- Портфолио. Оставьте себе лицензию на показ работы в портфолио, иначе после отчуждения публиковать её без согласия покупателя нельзя.
- Ответственность. Ответственность автора по договору об отчуждении ограничена реальным ущербом, если договор не устанавливает меньшую (п. 1 ст. 1290 ГК). Студии и компании такого ограничения по закону нет, поэтому предел ответственности стоит записать в договор.
Право авторства при этом остаётся за автором навсегда: оно неотчуждаемо (п. 2 ст. 1228, ст. 1265 ГК). Продаётся право использовать и распоряжаться, а не имя автора.
Договоры о правах проверяет и готовит Руслан Качкаев, юрист по авторскому праву, руководитель юридического отдела музея ZAMAN. Все услуги и порядок работы на странице услуги и цены.
Как мы проверяем договор
Один-два рабочих дня. На выходе не «замечания вообще», а список правок и перечень документов, которых не хватает в цепочке прав.
1. Откуда права у продавца
Автор лично, студия с наёмными дизайнерами, сотрудники, фрилансеры. Проверяем, что продавец сам получил права, иначе он не может передать больше, чем имеет.
2. Перешло ли право
Письменная форма, «в полном объёме», цена за права или порядок её расчёта, момент перехода, регистрация, если объект её требует.
3. Что именно передано
Перечень объектов в договоре и акте: изображения, файлы, версии кода, названия. Чужие материалы внутри: стоки, шрифты, библиотеки.
4. Отдаём список правок
Конкретные формулировки взамен неработающих и список документов, которые стоит запросить у второй стороны.
Четыре места, где передача прав не срабатывает
Договор подписан, деньги переведены, все уверены, что права перешли. Обнаруживается иначе только тогда, когда права понадобились: при регистрации знака, проверке инвестора, продаже бизнеса или в суде.
Отчуждение, лицензия и авторский заказ
Три договора, которые часто путают. Их легко отличить по одному вопросу: кто правообладатель после подписания.
Сколько стоит и с чем сравнивать
Сравнивайте с ценой ошибки: повторный выкуп прав у автора, который понял, что ключ от сделки у него, дисконт при продаже бизнеса из-за пробела в цепочке прав, отказ в регистрации знака, ребрендинг.
Проверка договора
от 3 600 ₽
Читаем договор, акт и документы о происхождении прав. Говорим, перешло ли право, и даём список правок, который можно отправить второй стороне как есть.
Прислать договорПодготовка договора
8 000–36 000 ₽
Договор об отчуждении и акт под ваш объект и вашу сторону: перечень объектов, цена за права, момент перехода, заверения о правах, ответственность.
Обсудить задачуЧто ещё почитать
Отчуждение передаёт права на готовое. Остальные страницы про то, как заказать работу с правами и что делать, если их нарушили.
Если работа ещё не создана
Договор авторского заказа
Предмет, срок, оригинал, отчуждение или лицензия: что прописать заказчику и автору.
Читать разбор
Логотип, карточки, фото
Договор с дизайнером и фотографом
Четыре ситуации с противоположными правилами по умолчанию и две формулировки, из-за которых передача не срабатывает.
Читать разбор
Если права нарушили
Взыскать компенсацию за нарушение
Как считается сумма, что зафиксировать и наши дела с цифрами.
Читать разбор
Частые вопросы
Чем договор об отчуждении отличается от лицензионного договора?
По договору об отчуждении исключительное право переходит к приобретателю в полном объёме (п. 1 ст. 1234 ГК), и прежний правообладатель им больше не распоряжается. По лицензионному договору правообладатель остаётся прежним, а лицензиат получает право использования в пределах договора (ст. 1235 ГК). Если в договоре прямо не сказано, что право передаётся в полном объёме, он считается лицензионным (п. 3 ст. 1233 ГК).
Можно ли передать исключительное право безвозмездно?
Можно, если это прямо указано в договоре: по общему правилу приобретатель платит, «если договором не предусмотрено иное» (п. 3 ст. 1234 ГК). Исключение: между коммерческими организациями безвозмездное отчуждение не допускается, если ГК не предусматривает иное (п. 3.1 ст. 1234 ГК). Для ООО и АО на обеих сторонах нужна цена.
Нужен ли акт передачи исключительных прав?
Закон акт не требует: право переходит в момент заключения договора, если стороны не договорились иначе (п. 4 ст. 1234 ГК). Но акт полезен, а иногда необходим. Он фиксирует перечень переданного с изображениями и файлами, а если договор связывает переход права с подписанием акта, без акта право не перейдёт. Главное, чтобы акт и договор не противоречили друг другу в дате перехода.
Нужно ли регистрировать договор об отчуждении?
Только если сам объект зарегистрирован: товарный знак, изобретение, полезная модель, промышленный образец, а также программа или база данных, зарегистрированная в Роспатенте (п. 5 ст. 1262 ГК). Тогда отчуждение регистрирует Роспатент, и без регистрации переход права считается несостоявшимся (п. 2 и 6 ст. 1232 ГК), при этом сам договор не становится недействительным. Права на произведения, то есть логотип как рисунок, тексты, фото, музыку, дизайн, регистрировать не нужно: они возникают в момент создания (п. 4 ст. 1259 ГК).
Переходит ли вместе с исключительным правом право авторства?
Нет. Право авторства, право на имя и иные личные неимущественные права автора неотчуждаемы и непередаваемы, отказ от них ничтожен (п. 2 ст. 1228, ст. 1265 ГК). Покупатель получает право использовать и распоряжаться объектом, а автор остаётся автором. Если вы планируете изменять работу, нужно отдельно получить согласие автора на изменения.
Можно ли купить права у студии, если рисовали её фрилансеры?
Можно, но студия передаст вам ровно то, что получила сама. Если у неё нет договоров об отчуждении с фрилансерами или права сотрудников не оформлены как служебные, цепочка прав рвётся. Поэтому в договоре нужны заверения студии о том, что права у неё есть, обязанность показать документы и ответственность, если претензию предъявит автор.
Какие налоги и взносы возникают при покупке прав?
Зависит от того, кто продаёт. Если права отчуждает физлицо без статуса ИП или самозанятого, компания удерживает НДФЛ как налоговый агент и начисляет страховые взносы: выплаты по договорам об отчуждении исключительного права на произведения, программы, базы данных и другие результаты интеллектуальной деятельности прямо названы в подп. 3 п. 1 ст. 420 НК (на товарный знак это не распространяется). Освобождение от НДС по подп. 26 и 26.1 п. 2 ст. 149 НК касается узкого круга объектов: программ и баз данных из реестра российского ПО, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов и ноу-хау; на логотип, тексты и фото оно не распространяется. Детали стоит сверить с вашим бухгалтером до подписания.
Сколько стоит проверить или составить договор?
Проверка договора от 3 600 ₽, подготовка договора об отчуждении и акта 8 000–36 000 ₽, в зависимости от числа объектов и того, нужно ли восстанавливать цепочку прав. Первая консультация бесплатная: посмотрим документы, скажем, есть ли проблема, и назовём точную цену. Если всё в порядке, так и скажем.
Источники нормативной базы
- Статья 1234 ГК РФ (проверено 18.10.2026): п. 1, по договору об отчуждении правообладатель передаёт или обязуется передать исключительное право в полном объёме; п. 2, письменная форма, несоблюдение влечёт недействительность, переход права регистрируется в случаях ст. 1232; п. 3, приобретатель уплачивает вознаграждение, если договором не предусмотрено иное, без условия о размере вознаграждения или порядке его определения возмездный договор считается незаключённым; п. 3.1, безвозмездное отчуждение исключительного права в отношениях между коммерческими организациями не допускается, если ГК не предусмотрено иное; п. 4, право переходит в момент заключения договора, если соглашением сторон не предусмотрено иное, а при регистрации в момент регистрации; п. 5, последствия существенного нарушения обязанности выплатить вознаграждение.
- Пункты 2, 3 и 6 статьи 1232 ГК РФ (проверено 18.10.2026): если результат интеллектуальной деятельности подлежит государственной регистрации, отчуждение исключительного права по договору также подлежит регистрации; заявление может подать любая сторона договора; при несоблюдении требования о регистрации переход права считается несостоявшимся.
- Пункт 3 статьи 1233 ГК РФ: договор, в котором прямо не указано, что исключительное право передаётся в полном объёме, считается лицензионным.
- Статья 1235 ГК РФ: по лицензионному договору лицензиар предоставляет право использования в предусмотренных договором пределах; право использования, прямо не указанное в договоре, не считается предоставленным.
- Пункт 2 статьи 1228 ГК РФ и статья 1265 ГК РФ: право авторства, право на имя и иные личные неимущественные права автора неотчуждаемы и непередаваемы; отказ от них ничтожен.
- Статья 1288 ГК РФ (проверено 18.10.2026): договором авторского заказа может быть предусмотрено отчуждение заказчику исключительного права на произведение, которое должно быть создано; к такому договору применяются правила о договоре об отчуждении исключительного права.
- Пункт 1 статьи 1290 ГК РФ (проверено 18.10.2026): ответственность автора по договору об отчуждении исключительного права на произведение и по лицензионному договору ограничена суммой реального ущерба, если договором не предусмотрен меньший размер.
- Статья 1295 ГК РФ: исключительное право на служебное произведение принадлежит работодателю, если договором не предусмотрено иное; при неиспользовании в течение трёх лет право возвращается автору.
- Пункт 4 статьи 1259 ГК РФ: для возникновения авторских прав не требуется регистрация произведения или соблюдение иных формальностей.
- Подпункт 1 пункта 9 статьи 1483 ГК РФ: не могут быть зарегистрированы в качестве товарных знаков обозначения, тождественные названию известного в Российской Федерации на дату подачи заявки произведения, произведению искусства или его фрагменту, без согласия правообладателя, если права на произведение возникли ранее даты приоритета.
- Подпункт 3 пункта 1 статьи 420 НК РФ (проверено 18.10.2026): объект обложения страховыми взносами включает выплаты по договорам об отчуждении исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности.
- Подпункт 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ (проверено 18.10.2026): освобождение от НДС передачи исключительных прав и прав использования для программ для ЭВМ и баз данных, включённых в единый реестр российских программ; изобретения, полезные модели, промышленные образцы, топологии и ноу-хау освобождены отдельным подп. 26.1; произведения в этих нормах не названы.
- Пункт 5 статьи 1262 ГК РФ: переход исключительного права на зарегистрированные программу для ЭВМ или базу данных подлежит государственной регистрации.
- Статья 1229 ГК РФ: обладатель исключительного права вправе использовать результат интеллектуальной деятельности по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом и распоряжаться исключительным правом.
- Пункт 1 статьи 1266 ГК РФ: не допускается без согласия автора внесение в его произведение изменений, сокращений и дополнений.
- Пункт 2 статьи 425 ГК РФ: стороны вправе установить, что условия заключённого договора применяются к их отношениям, возникшим до его заключения.
